一艘宇宙飞船在华盛顿附近的一个小镇坠毁。当人们醒来的时候，发现周围的人都是冰冷陌生的。精神病医生卡罗尔(妮可基德曼饰)和助手本(丹尼尔奎格饰)发现，这种变化是由于一种外星病毒的感染。灾难不可控制地蔓延，越来越多的人被感染。他们占领城市，设立隔离区，试图把人类变成没有感情的怪物。卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡，她惊讶地发现奥利弗是拯救人类的希望。豆子的两半