唐太宗(燕军)宠爱绝世美女(李丽华)，杨家得道，鸡犬升天，宰相杨动了手夺权，贪得无厌，目中无人；杨家三姐妹骄奢淫逸“虽教传宗接代风而喜生女而不生男”。唐太宗暗中偏袒(李)惹恼了杨贵妃，杨一怒之下打了，并打碎了宫中的宝物。盛怒之下，皇帝将他驱逐出宫。杨想尽一切办法劝玉环不要回宫。在杨和高力士的斡旋下，明成祖虽然默许了带回宫，但内心悔恨交加，对爱妻百般思念。两个人形影不离，比以前更好。唐朝国运将尽时，内外道德不盛，百姓怨声载道。有一些外国领导人大权在握，诡计多端。安禄山率先揭竿而起，却被杨推了回去，挡住了楼房，于是楼房倒塌了.本片获得1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖、录音剪辑奖、第15届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。