清朝末年，局势动荡混乱。经历过黄花岗起义的南方革命家铁云(黄日华饰)和志同道合的战友们，冒着沙漠，走私黄金，准备购买大量军火。谁知在途中，他遭到博尔格王子(吕良伟饰)的宠臣满天红(倪虹洁饰)的伏击。千钧一发之际，幸好被四品官卓(狄龙)知府真心相救。傅是有远见的。虽然处于敌我之间，但他还是将国家的命运寄托在铁云身上，安排他去黄金峡谷寻找善良热情英勇的猫老板(曾志伟饰)，为此他愿意陪伴家人。老大是参加过义和团的战士，由他镇守的黄金峡谷汇聚了四面八方的仁人志士。大家不谈革命，不关心政治，在这个和平的地方过着世外桃源的生活。随着铁云的到来，黄金峡谷的宁静被彻底打破。退役的英雄们将以他们的国家为家，再次展示他们的才华.